Mentre il giovane Anakin Skywalker cresce, sotto la guida di Obi-Wan, un’oscura minaccia si addensa sulla Repubblica e sugli Jedi: un’insurrezione guidata da un manipolo di separatisti capeggiati dal sinistro Conte Dooku, cui presto si associa anche la Federazione dei Mercanti. Per sconfiggere questa coalizione il consiglio supremo vota poteri straordinari per Palpatine e assente all’utilizzo di un esercito di cloni. Anakin, intanto, fa due cose che lo avvicinano al lato oscuro della Forza: vendica la madre, uccidendone gli assassini e intrattiene una relazione amorosa con Padmé.