Dopo tre anni di strenue battaglie, la cosiddetta Guerra dei cloni è praticamente finita. Con la gran parte dei leader ribelli morti o catturati, il concilio degli Jedi invia Obi-Wan Kenobi, in qualità di generale, a catturare gli ultimi due capi separatisti: il generale Grievous, comandante dell’esercito di droidi, e il conte Dooku (alias Darth Tyranus). Nel frattempo, su Coruscant, il potere del cancelliere Palpatine è aumentato a dismisura: calando la maschera di fronte ad Anakin Skywalker, il politico corrotto gli rivela i suoi piani per trasformare la repubblica in un impero, e lo alletta mostrandogli i poteri garantiti dal lato oscuro della forza. Questa tentazione fa precipitare i rapporti tra Anakin e la donna che egli ha sposato in gran segreto, la senatrice Amidala.